01. Second Rain - 4:32 (서덕원) 
02. Time To Remember - 5:22 (송지훈) 
03. Just The Way You Are (Feat. 문혜원) - 5:01 (B. Joel ) 
04. Happy Beanth Day - 4:32 (송지훈) 
05. Beauty Sleep - 4:08 (서덕원) 
06. 귀여운 꼬마 - 4:23 (Traditional) 
07. Sunshine On My Shoulders - 6:50 (J. Denver) 
08. Contradiction - 5:38 (송지훈) 
09. Consuelo`s Love Theme - 6:08 (C. Mangione) 
10. Best Wishes - 5:23 (서덕원) 
11. Cavatina - 4:13 (S. Myers) 


2005년 말 1집 "Into The Gentle Rain"을 발표하고 팬들에게 사랑받은 재즈 트리오 "젠틀레인(Gentle Rain)"이 3년만에 발표하는 2집 

드러머 서덕원, 피아니스트 송지훈, 그리고 새로이 합류한 베이시스트 이원술 3명으로 구성된 트리오 젠틀레인은 1집 앨범에서 보여주었던 은은하면서도 서정적인 밴드의 사운드에 원숙함과 차분함을 더해 섬세한 작편곡과 연주를 선보이고 있다. 

명쾌한 설득력과 논리정연한 표현법으로 "수필같은 재즈 화법"이라 불리웠던 젠틀레인. 
그들의 2집 앨범에는 서덕원, 송지훈의 작곡으로 이루어진 그들의 오리지날 신곡 "Second Rain", "Time To Remember" 등과 "Just The Way You Are", "Sunshine On My Shoulders" 등의 팝 넘버들이 젠틀레인만의 독특한 표현법으로 아름답게 채색되어 있다. 

그전의 앨범에서 보여주었던 사운드가 트리오의 서정적인 사운드에 여러 게스트 주자들과의 협연으로 이루어 진 형태였다면, 2집 앨범은 젠틀레인 자체의 트리오 사운드에 충실하려는 기획 의도하에 제작되었다. 3번 트랙 "Just The Way You Are" 의 게스트 보컬 문혜원을 제외하고는 앨범 전체가 모두 서덕원, 송지훈, 이원술의 트리오 사운드로만 이루어져 있다. 오리지날 6곡과 리메이크 5곡이 젠틀레인의 아름다운 연주로 채색되어 드럼, 베이스, 피아노의 따스한 하모니와 정감어린 인터플레이가 앨범 전체에 고르게 펼쳐진 이번 앨범은 그들의 데뷔 앨범에서 보여준 의도와 같이 기존의 재즈 팬들 뿐만 아니라 일반 대중들에게도 친근하게 다가갈 수 있는 음악으로 평가받고 있다